距今两百年前，在《上古卷轴4：湮没》的主线剧情后，被4代主角扶持的国王马丁失踪。
不久后，统治整片Tamriel大陆的帝国分裂，各省独立。
一位英雄出现，征战四方，重新统一了帝国。
距今三十年前，Aldmeri Dominion与帝国展开了战争。Aldmeri Dominion是一个在南方由高等精灵组成的极端种族主义政权。这个政权的政府代表叫做Thalmor，Thalmor在5代里占有很大的剧情。
帝国在与Thalmor的战争中处于弱势。
国王懦弱（Skyrim的诺德人普遍认为），帝国与Thalmor签署了不平等的和平条约。不过就算在和平条约下，Thalmor也一直在变相间接地削弱帝国的实力。
和平条约的内容就是让帝国废除并禁止TALOS的信仰，TALOS的信徒则被视为异教徒而遭到Thalmor的迫害。DIVINE（圣神）TALOS也就是帝国的开国元勋Tiber Septim，他死后被人民神化为DIVINE，之后TALOS信仰几乎吞没了其他八位正牌DIVINE的信仰。Thalmor则重新扶植了原来八位DIVINE的信仰。
因为TALOS，也就是Tiber Septim是诺德人，所以TALOS的信仰在诺德人的家乡Skyrim非常普及。很多诺德人开始对帝国不满，因为他们认为帝国对Thalmor的让步是懦弱的行为，而且TALOS信仰的废除无疑触及了他们的底线。Windhelm领主的Ulfric Stormcloak就是一位典型的代表人物。
距今不久，Ulfric Stormcloak打算推翻帝国对Skyrim的统治。
Ulfric使用战吼挑战并杀死了服从帝国的Skyrim高阶领主（high king）。由于诺德人的习俗，Ulfric Stormcloak理论上应被拥立为Skyrim新的高阶领主。
当然诺德人的习俗并不代表帝国。于是利用诺德人对帝国的厌恶，Ulfric Stormcloak组织了Stormcloak帝国反抗军。Stormcloak占领了整个Skyrim的半个东侧,与西侧的帝国死忠派对持。Skyrim内战开始。
有证据表明是Thalmor暗中利用并扶植了Ulfric Stormcloak，但作为一个纯正的诺德人，Ulfric显然不想做他所憎恨的Thalmor的傀儡，所以最近Ulfric开始拒绝与Thalmor联络。
不过只要帝国与Stormcloak的战争一直持续，Thalmor就不会干涉Stormcloak，因为Thalmor的核心利益是削弱帝国，使其内耗。根据情况Thalmor还会继续在暗中支持Stormcloak。
Whiterun的领主（5代主线任务里让主角去杀第一条龙的领主）由于地理位置（被夹在中间）而暂时保持中立。
帝国从Cyridol调来了经验丰富的将军Tullius去对抗Stormcloak。
战争继续僵持。
Ulfric的一个手下被买通，在一场Tullius设计的伏击中Ulfric Stormcloak被捕获。
5代的主角恰巧和Ulfric Stormcloak被押上了同一辆送往刑场的囚车。
上古卷轴5：天际剧情开始。
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